Carmelo Canales Abaitua
 

Al mencionar los principios del buen gobierno corporativo, en general, todos pensamos en la problemática asociada a la protección de los derechos de los accionistas minoritarios engrandes empresas que cotizan en los mercados de capitales. Esta cuestión es uno de losgrandes retos del capitalismo moderno y genera mucho interés mediático y gran atención del público, los analistas y los reguladores.

Sin embargo, mi intención en este artículo es argumentar la tesis de que la aplicación del espíritu, y también la literalidad, de los citados principios de buen gobierno crea valor paralas empresas no cotizadas. En mi experiencia esta idea resulta ser “contraintuitiva”; es decir que, cuando se despacha con cierta ligereza, la opinión general es que la creación deprocedimientos para asegurar el buen gobierno es algo costoso e ineficiente para las empresa no cotizadas de tamaño pequeño y mediano en las que accionistas, administradores yejecutivos tienden fácilmente a coincidir en las misma personas. Por otra parte el 80% de la
actividad económica española se encuentra gestionada por empresas no cotizadas, aunqueno gocen del “glamour” de las grandes corporaciones cotizadas.

Resumidamente podríamos decir que el buen gobierno corporativo consiste en asegurar que accionistas, administradores y ejecutivos tienen bien definidos sus correspondientes roles y, por lo tanto, se minimizan los solapamientos de competencias entre ellos y, en consecuencia,se evita que los lógicos intereses e incentivos legítimos de cada colectivo perjudiquen el objetivo común: el éxito de la empresa. A partir de esta base, la definición de los procedimientos concretos de aplicación en la práctica es un arte complejo, ya que es
contextual y depende de cada situación. En cualquier caso, en mi opinión, el Instituto de Consejeros-Administradores está realizando valiosas aportaciones con la publicación de distintos manuales que facilitan a la pequeña y mediana empresa ideas prácticas para iniciarse en este camino.

Otra aspecto a evaluar es el momento en el que un proyecto empresarial empieza a requerir tomarse definitivamente en serio el buen gobierno incluso desde el punto de vista de lo formal; una respuesta ortodoxa sería que desde el momento en el que la actividad se estructura a través de una sociedad y se sujeta al derecho mercantil. Sin embargo, una respuesta más adaptada a la realidad práctica podríamos encontrarla en las etapas que experimenta un proyecto empresarial a través de la figura del empresario.

Creo que un negocio exige definir procedimientos de buen gobierno especialmente cuando ha superado las fases de iniciativa personal/profesional (dimensión personal) y se encuentra ya en un estadio avanzado de la fase de proyecto empresarial (dimensión social) en la medida que se ha generado ya un entramado de agentes de interés (empleados, directivos, proveedores, accionistas, clientes…) y, por lo tanto, las claves de organización y administración empiezan a tener una relevancia significativa en relación a otros aspectos que fueron los esenciales en su inicio (iniciativa, ilusión, liderazgo, autoridad..). Hay, en mi opinión, tres tipos de palancas que desde la lógica del buen gobierno actúancomo elementos de creación de valor.

La “personificación” de la empresa

Disculpándome por el uso del término “personificación”, me refiero a algo tan obvio como que nada puede tener valor económico, si no se le reconoce “entidad propia”; es el simple reconocimiento de la empresa como algo diferente de sus socios y fundadores o de sus gestores o de sus administradores. Creo que todos somos capaces de reconocer en nuestra experiencia vital prometedores proyectos (incluso realidades) empresariales que se “van al traste” por la incapacidad de sus promotores de entender que se trata de algo diferente de ellos mismos. Una vez aceptada culturalmente esta cuestión, entonces se entiende perfectamente que el equilibrio entre accionistas, administradores y ejecutivos requiere una mínima atención y una determinada estructuración más allá de la buena voluntad de las partes.

La calidad de las decisiones estratégicas

También creo que el equilibrio de poderes que implica la articulación de los principios del buen gobierno es eficiente e incluso de vital importancia para asegurar la buena calidad de la toma de decisiones estratégicas en el desarrollo de las empresas de tamaño mediano y pequeño, especialmente en sus fases de crecimiento, expansión y diversificación.

En contra de los beneficios que se suelen asignar al “mando único”, que pueden ser ciertos en lo relativo a la gestión de las operaciones, cuando se trata de adoptar decisiones de calado sobre el rumbo futuro y las apuestas estratégicas, creo que es más que recomendable que se asegure el correcto funcionamiento de los mecanismos de contraste y contrapeso que obligan a ejecutivos, administradores y accionistas a discutir sobre las implicaciones que para cada uno de los colectivos tiene la adopción de las medidas de naturaleza estratégica. No hay nada más eficiente que dedicarle suficiente esfuerzo y diferentes perspectivas a pensar sobre lo verdaderamente importante; enrealidad se trata de hacer efectivo en el campo del gobierno corporativo algo tan aceptado en el mundo de la gestión como que la diversidad de puntos de vista crea
mejores soluciones.

Mejores condiciones de acceso al capital
Los proyectos empresariales en expansión suelen tener en algún momento clave de su trayectoria necesidades financieras especiales para producir saltos cualitativos en su desarrollo. En ese momento los financiadotes (instituciones financieras, firmas de capital riesgo etc..) resultan ser socios clave para el devenir futuro del proyecto. Pues bien, en mi opinión las condiciones de acceso a la financiación o el valor de la participación cedida mejora sustancialmente si quien se incorpora al proyecto en calidad de financiador, además de un atractivo plan de empresa, observa un comportamiento de ejecutivos, administradores y accionistas ajustado a los principios de buen gobierno y percibe que existe una cultura y procedimientos establecida por la que los diferentes estamentos protegen las decisiones de negocio de los posibles intereses particulares.
En definitiva, aunque los principios del buen gobierno corporativo parecen inventados para las grandes corporaciones cotizadas, pueden ser especialmente valiosos, precisamente, para las empresas no cotizadas y no tan grandes en momentos vitales de su desarrollo.

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